虽然王连劝阻，但诸葛亮忧虑其他将领才能不够，所以仍决定亲自率军。

参军马谡为诸葛亮送行数十里路，并提出“攻心为上，攻城为下，心战为上，兵战为下”的大方针。

诸葛亮亦接纳此言，随即开始分兵行动。

东路——马忠军自僰道向东南的牂柯郡进兵；

中路——李恢军自驻地平夷沿小路南下益州郡，偷袭孟获的后方；

西路——诸葛亮的主力自僰道折向西面，进军到安上一带。

这时，高定的主力主要集结在旄牛、定筰、卑水一线。

诸葛亮为了吸引叛军主力决战，在到达卑水地区后暂停前进，以等待叛军向卑水地区集中，以便一举消灭之。

高定的主力果然向卑水地区集中，自益州郡北上增援的雍闿、孟获部队也在向这个地区运动。

这时，叛军内部发生了内讧，高定部将杀死了雍闿，结果造成孟获军停止了向卑水地区的增援。

诸葛亮看到已经不能将叛军聚而歼之，于是果断向当面的高定军发起了进攻，击败了高定军。

高定的部队后撤到邛都准备继续抵抗，又被诸葛亮大军击败，并攻占了邛都。

高定带领残部二千人不肯投降继续抵抗，被蜀军最后全部消灭，高定战死。

这时，孟获军已经向益州郡老家撤退，诸葛亮大军立即展开追击。

与此同时，马忠的东路军进展顺利，在牂柯郡击败了朱褒部队，平定了该地区的叛乱。

李恢军在攻入南中益州郡一带——孟获的根据地后，遭到了强大部族武装的包围。